Le président exécutif

Tout conseil qui achète du conseil tranche une seconde question logée dans la première : depuis quel siège l'avis a-t-il été écrit ? Un siège porte la conséquence, un compte de résultat à boucler, une paie à honorer, une licence qu'un régulateur peut suspendre. L'autre porte le document : il analyse, compare, recommande, puis archive un enseignement.

Notre position, inscrite dans le fonctionnement de la firme : un avis de décision, qui engage la paie, le bilan ou la licence d'autrui, n'est digne de confiance que s'il est écrit depuis le siège de l'opérateur, par des gens qui ont porté cette conséquence. L'analyse se produit honnêtement depuis le siège de l'observateur ; l'avis, non, et les deux ne devraient jamais voyager sans étiquette dans le même document.

La thèse est étroite : les opérateurs n'ont pas toujours raison, le contentieux de la responsabilité en témoigne. Mais le droit, les codes et la recherche désignent le même siège, et un conseil peut vérifier à peu de frais depuis lequel écrivent ses conseillers.

Le droit loge la conséquence au siège. Sous l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales, celui sous lequel vit une entreprise d'Abidjan ou de Lomé, la responsabilité pour faute de gestion est personnelle.

Les codes de gouvernance opèrent par l'autre bout : la responsabilité ne voyage pas avec la délégation. Un conseil peut acheter tout le conseil qu'il veut, les codes lui retournent la conséquence sans l'avoir ouverte.

La recherche sur le jugement explique pourquoi le siège importe pour la qualité de l'avis, pas seulement pour son équité. Le siège de l'opérateur reçoit le retour : la paie manquée, l'appel du prêteur, la lettre du régulateur arrivent là et nulle part ailleurs. L'observateur étudie ces épisodes ; l'opérateur a été corrigé par eux.

Notre position, notée comme telle : l'avis écrit depuis le siège de l'observateur échappe à la responsabilité comme à la boucle d'apprentissage ; à traiter comme de l'analyse tant que la conséquence portée par l'auteur n'est pas montrée.

Dans notre corridor, la distinction cesse d'être abstraite. Le conseil d'une holding européenne qui autorise un investissement ou une sortie pour une société d'Abidjan décide au sujet de sièges qu'il peut nommer : un directeur général dont la signature engage la société sous le droit OHADA et dont l'exposition personnelle au titre de l'article 161 n'est pas théorique ; une paie honorée en francs CFA sous le régime monétaire de la BCEAO ; une licence tenue d'un régulateur francophone. L'essentiel de l'avis qui parvient à ce conseil s'écrit loin de ces sièges. La question de l'observateur est celle de la structure optimale ; celle de l'opérateur, l'échec que cette paie peut absorber. Elle produit d'autres sections : des seuils plutôt que des scénarios, des conditions de sortie plutôt que des cas favorables, le siège qui agit quand l'hypothèse casse.

Fiches de preuve

Les opérateurs portent leurs propres biais documentés, engagement, survivance, proximité, et l'analyse d'observateur reste le bon instrument pour bien des questions. Là où cette firme n'a pas porté la catégorie de conséquence en jeu, l'affirmation est rétrogradée et la note imprimée.

Sources et limites

Les faits institutionnels de cette note reposent sur le texte de l'AUSCGIE révisé (2014), sur King IV et sur le code britannique de 2024, chacun cité avec sa réserve ; la condition de jugement repose sur Kahneman et Klein (2009), synthèse évaluée par les pairs qui ne chiffre rien du travail de conseil. Le pas qui mène de ces ancrages à la règle du siège de l'opérateur est la position de la firme, notée SEG-2 : une interprétation cohérente avec l'architecture citée, pas un résultat mesuré. Nous ne citons aucun jeu de données comparant les résultats d'avis écrits par des opérateurs et par des observateurs, faute d'en avoir trouvé un à notre standard. La borne est explicite : la position couvre l'avis de décision seulement ; l'analyse, l'étalonnage et la description se produisent légitimement depuis le siège de l'observateur, et les opérateurs portent leurs propres biais documentés. Cette note ne vaut ni comme avis juridique sur la responsabilité AUSCGIE, ni comme affirmation qu'une catégorie nommée de conseillers serait négligente.

1. Le président exige de chaque conseiller une déclaration écrite : quelle conséquence l'auteur a-t-il personnellement portée, compte de résultat, paie ou licence, et quand ? Une méthodologie plutôt qu'un siège : repondérez le document comme de l'analyse.

2. Le secrétaire du conseil étiquette séparément l'analyse et l'avis avant diffusion. Les deux se vérifient différemment : l'analyse contre les sources, l'avis contre la conséquence portée par l'auteur.

3. Le président du comité d'audit consigne au procès-verbal ce que le conseiller perd si la recommandation échoue. Des honoraires qui survivent à l'échec sont une consigne de lecture.

4. Le directeur général qui porte la responsabilité de l'article 161 lit le document avant le vote. Sinon, le conseil choisit à sa place avec les yeux de l'observateur.